Оппозиция режиму Павла I возникла с первых же недель его царствования. В 1797-1799 годах во многих аристократических домах петербургских проходили тайные собрания где обсуждалось положение дел в России и Европе. Нередко звучали нелицеприятные высказывания по поводу персоны императора. Павел I сумел настроить против себя практически всю российскую элиту, включая офицеров гвардии, которые были движущей силой всех дворцовых переворотов XVIII века.

С лета 1799 года начинает формироваться группа заговорщиков, вынашивающая планы отстранения императора от власти и возведения на престол старшего сына Павла,Александра. Во главе заговора встали вице-канцлер Никита Панин, генерал-губернатор Петербурга Петр Пален, последний фаворит Екатерины Великой Платон Зубов вместе с братьями Николаем и Валерианом. Общее количество лиц, вовлеченных в заговор, к началу марта 1801 года составляло от 180 до 300 человек.

9 марта император вызвал к себе Палена и спросил, что ему известно о заговоре. Генерал-губернатор Петербурга ответил, что сам состоит в нем, готовясь арестовать заговорщиков с поличным. Палену удалось успокоить императора, получив некоторое время на реализацию задуманного.

Павел, подозревая самых близких, приказал держать под домашним арестом в Михайловском замке собственную жену, а также старших сыновей, Александра и Константина.

Зимой 1800 года в гвардейских казармах началась вербовка офицеров для осуществления переворота. Всего в предприятие было вовлечено около 300 человек. Из всех заговоров той эпохи, подготовка к свержению императора Павла выделяется своей сложность, продуманностью и значительным числом вовлеченных в него людей. К моменту переворота Павел был изолирован от верных ему офицеров; караулы в Михайловском замке занимало войска подчинявшиеся заговорщикам; тщательно были проработаны планы сбора и передвижения офицерских колонн, призванных проникнуть в царскую резиденцию.

В ночь с 11 на 12 марта 1802 года верные заговорщикам войска блокировали подступы к Михайловскому замку. В неприступный дворец вошли около 10-15 высших офицеров и сановников, их пропустили вовлеченные в заговор караульные офицеры. К половине первого ночи маленький отряд под предводительством Беннигсена и Николай Зубова добрался до покоев императора.

Заговорщики ворвавшись в спальню императора, нашли Павла Первого прячущимся в складках портьеры, и потребовали отречься от престола в пользу сына Александра. Но Павел в негодовании отверг требование. Тогда шталмейстер Николай Зубов, зять Суворова, человек, громадного роста и необыкновенно сильный зажатой в кулаке золотой табакеркой нанес удар по ненавистной физиономии императора. Павел упал, на него набросились все заговорщики, и начали с остервенением наносить удары валяющемуся у ног уродцу. Били по-русски от души.

Стоявшие внизу в карауле солдаты, услышав шум доносившийся из царских комнат заволновались. Тогда их командир С. Н. Марин (участник заговора) отдал команду: «Смирно! От ноги!», а затем «продержал своих гренадер неподвижными, и ни один не смел пошевелиться. Таково было действие …дисциплины на тогдашних солдат: во фрунте они становились машинами». Император Павел наверное был бы доволен результатами своей муштры.

Хочется отметить поведение дежурного офицера, который стоял у покоев императора. В данной ситуации он был единственным, кто остался верен долгу, отказался пропустить заговорщиков и был убит на посту.

Срочно вызванному лейб-медику Вилье было приказано привести в порядок труп Павла I, чтобы он не имел признаков насильственной смерти. Несмотря на все усилия, Вилье не удалось полностью скрыть гематомы на лице убитого. В гробу лицо императора в итоге прикрыли массивной шляпой. Народу было объявлено, что Павел умер от апоплексического удара. Но в это никто не верил. Скоро стала гулять «черная» шутка о том, что «Павел умер от апоплексического удара табакеркой в висок».

Придя к власти, Александр I на деле показал, что смерти отца он не хотел. Всех людей, так или иначе причастных к гибели Павла, он попытался удалить. Наоборот, те, в чьей преданности бывшему императору сомневаться не приходилось, поднялись еще выше.